Monatszeitung für Selbstorganisation
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UMWANDLUNGEN IN DIE GENOSSENSCHAFTDes Kaisers neue KleiderSolidarökonomische Betriebe auf der Suche der passenden Rechtsform
Haben wir die richtige Unternehmensform? Können wir unbürokratisch neue Mitglieder aufnehmen? Ist der Austritt eines Gesellschafters möglich, ohne den Weiterbestand der Firma zu gefährden? Mit diesen und vielen weiteren Fragen werden solidarökonomische Betriebe konfrontiert, die ihre Sturm und Drangzeit hinter sich gelassen haben. Tatsächlich entschieden sich viele von ihnen in der Aufbauphase für das falsche Rechtskleid. Der Schwerpunkt zeigt, welche Möglichkeiten bestehen, diesen oft schwerwiegenden Fehler zu korrigieren. Fallbeispiele aus der Solar- und Naturkostszene veranschaulichen innovative Lösungen. Von Burghard Flieger, Red. Genossenschaften # Typisch für Unternehmensgründungen, auch für Teamgründungen, ist: Sie wählen eine Rechtsform vor allem aus Kostengesichtspunkten. Aus ihrer Sicht geschieht dies zu Recht. Können sie doch kein Geld ausgeben, dass ihnen nicht zur Verfügung steht. Die Folge: Viele Gründungsgruppen, für die die eG, die eingetragene Genossenschaft eigentlich ideal wäre, »mogeln« sich an dieser Unternehmensform vorbei. Irgendwann aber wird es eng. Erfordernisse wie Nachfolge (Einzelunternehmen), Haftung (Gesellschaft bürgerlichen Rechts), Aufnahme neuer Mitglieder (GmbH) oder die Zulässigkeit eines wirtschaftlichen Geschäftsbetriebes (Verein) nehmen als Probleme existenzgefährdende Ausmaße an. Entsprechend beginnt die Suche nach Alternativen. Tatsächlich weist das Umwandlungsgesetz, zuletzt angepasst 2009, vielfältige Möglichkeiten auf, um ins passende Rechtskleid hineinzuschlüpfen. Vergleichsweise unkompliziert lässt sich der Wechsel zwischen den drei »Kapitalgesellschaften« GmbH, Aktiengesellschaft und Genossenschaft organisieren. Die Genossenschaft wird mittlerweile »fälschlicherweise« nach der vorherrschenden Rechtsdogmatik oft den Kapitalgesellschaften zugeordnet. Bei mehrheitlicher, satzungskonformer Zustimmung der Mitglieder ist es möglich, eine weitgehend steuerneutrale Umzugsprozedur hinzubekommen. Als entscheidend erweist sich eine gute Vorbereitung und die penible Einhaltung der einzelnen vorgegebenen formalen Schritte. Erheblich schwieriger wird es, wenn die Ausgangsrechtsform grundlegend anderen Charakter hat. Dies gilt für die Wandlung von Personengesellschaften (GbR und Einzelunternehmen) oder von nicht Wirtschaftsorganisationen (Verein) in eine Kapitalgesellschaft. Die genossenschaftliche Rechtsform lässt sich hier teilweise nur über »Tricks« ohne großen finanziellen Schaden durch die Aufdeckung stiller Reserven, Wegfall von Verlustvorträgen sowie damit verbundenen Steuerzahlungen umsetzen. Die Suche nach praxiserfahrenen Rechtsberatern weitet sich hier schnell zur Suche nach der berühmten Stecknadel im Heuhaufen aus. Der Schwerpunkt startet mit einem Überblick von Matthias Fiedler. Er skizziert die rechtlichen Grundlagen und das Spektrum der Möglichkeiten. In seinem Beitrag werden nicht nur die verschiedenen einzuhaltenden Schritte erläutert. Genauso wichtig sind seine vielen kleinen Hinweise, wie der Umwandlungsprozess erheblich leichter wird. Insofern eignet sich dieser Beitrag als erste Orientierung, aber auch für Unternehmen, die bereits konkret in einen Prozess des Rechtsformenwandels einsteigen. Dass eine Umwandlung sehr kompliziert sein kann, wird aus dem zweiten Beitrag von Klaus Pütz deutlich. Er kommt aus einem Verbund unterschiedlicher Unternehmen, eng verknüpft mit dem Windenergie- Nordeifel e.V., einem gemeinnützigen Verein. Trotz großer Begeisterung für die genossenschaftliche Rechtsform wurde nach längerem Engagement von einem Formenwandel Abstand genommen. Die finanziellen Nachteile für die einzelnen Mitglieder hätten überwogen, auch wenn sich der Organisationsaufwand für die Organisatoren erheblich verringert hätte. Dagegen stimmt das zweite Beispiel optimistisch. Der Weg von der Bürgersolar Essen 1 GbR zur Solargenossenschaft Essen ist dort von Rolf Schwermer Mut machend beschrieben. Die letzten drei Artikel kommen aus dem Naturkostsektor. Den Weg von der Selbstversorgungs-Food- Coop zum genossenschaftlichen Mitgliederladen, erstere als Verein organisiert, veranschaulicht Christina Konietzny. Hier wird deutlich, dass, solange keine Gemeinnützigkeit im Spiel ist, dies realisierbar ist. Auch die Verbrauchergemeinschaft Dresden wagte den Schritt vom Verein in die Genossenschaft. Hier wurde interessanterweise der Verein auf diesem Weg »mitgenommen «. Das Beispiel kann als Vorbild für viele Vereine dienen, die im alternativen Sektor noch unzulässigerweise als Trägerorganisation dienen, obwohl ein dominanter wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb besteht. Weil diese Umwandlung Rechtsgeschichte schrieb, wird sie gleich zweimal geschildert aus dem Blickwinkel von Matthias Nowitzky-Domke, ein engagiertes Mitglied, das von Anfang an dabei war und von Uwe Scheibner, betreuender Rechtsanwalt des mitteldeutschen Genossenschaftsverbands. Schwerpunktthema Seite 7 bis 10 |
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